システム改修を業務委託で出すときの契約｜請負と準委任の選び方・仕様書に書く範囲・検収の決め方

この記事は、他社が作った業務システムや自社の古いシステムを、元の開発会社以外に業務委託で直してもらおうとしている情シス兼任者・業務部門の責任者・購買担当の方に向けたものです。直す範囲を調査の前に書き切れるなら改修を請負で出し、書き切れないなら現状調査だけを先に準委任で出して、範囲が決まってから改修を請負で出すのが、判断しやすい分け方です。

仕様書には「今の動き」「変えたい動き」「触ってはいけない部分」「本番への反映と元に戻す手順」「検収で確かめること」を書き、作り方の細部までは指定しません。なお、この記事は発注の判断材料として書いています。法律上の結論は、実際の契約書を見た弁護士に確認してください。

「業務委託」は契約の名前ではない｜改修では請負か準委任になる

「業務委託契約」は、法律で決まった契約の名前ではありません。システム改修を業務委託で出すと、中身は民法の請負か準委任のどちらか、または工程ごとの組み合わせになります。契約書の題名が「業務委託契約書」でも、中身で扱いが決まります。

出典: e-Gov法令検索 民法（2026-10-18 確認）

違いを一言でいえば、請負は「直った状態」に、準委任は「専門家としての作業」にお金を払う契約です。準委任でも手を抜いてよいわけではありませんが、完成を約束する契約ではありません。この違いは、改修の途中で直す範囲が増えたときや、改修後に不具合が見つかったときの扱いに出てきます。

契約形態そのものの違いや、印紙税・成果完成型の準委任の細かい点は、開発の契約形態の解説で説明しています。この記事では、既存システムの改修に絞って選び方を書きます。

請負・準委任・分けて出す、を3つの問いで選ぶ

出典: IPA 情報システム・モデル取引・契約書

改修でどの契約を選ぶかは、次の3つの問いで決まります。

1. 直す範囲（触る画面・帳票・データ・連携）が、調査の前に決まっているか
2. 「できあがった状態」を、検収で確かめられる言葉で書けるか
3. 作業の途中で直す範囲が増えたとき、どう扱うかを決められるか

公的機関でも、1つの改修を工程ごとに分けて契約した例があります。電力広域的運営推進機関の「FIT納付金・交付金管理システム改修に係る設計開発業務委託」（インボイス制度への対応）では、契約形態を「請負 ※要件確認・受入テスト支援は準委任」としています。発注者が主になる工程（要件の確認・受け入れテスト）の支援を準委任、受注者が作る工程を請負に分けた形です（電力広域的運営推進機関 理事会資料、2026-10-18 確認）。

同じ資料では、随意契約にした理由として「本システムの開発および保守・運用先以外からの調達が困難」と書かれています。元の開発会社しか直せない状態は、価格の交渉がしにくくなる原因です。別の会社に改修を出すときは、改修後のソースコード・設計の変更点・操作説明書を受け取ること、それを次の改修で使ってよいことを、契約に入れておきます。

途中で直す範囲が増えたときの扱い

改修では、調べてみたら別の帳票も直す必要があった、ということが起きます。どちらの契約でも、次の順番を契約か発注書に書いておくと、言った・言わないになりにくくなります。

• 受注した会社が、増えた範囲と理由を書面で出す
• 追加の費用と、今の作業への影響（後回しにするもの）を見積もる
• 発注者が合意してから着手する。合意の前に作業を進めない

この進め方が合う場合・合わない場合

調査と改修を分けて業務委託に出す進め方は、手間もかかります。次のような場合は、別の方法で足りることがあります。

依頼先の種類（元の開発会社・別の会社・マッチングサイト・フリーランス）の違いは、システム改修を頼む会社の選び方にまとめています。

調査だけ先に準委任で出すときに受け取るもの

調査を先に出す目的は、改修を請負で見積もれる状態にすることです。そのため、調査の成果として何を受け取るかを、調査を始める前に決めておきます。

調査の報酬の払い方は、2つから選べます。作業した時間や日数に応じて払う形（民法648条3項の考え方）と、上の表の報告書を受け取ったら払う形（648条の2の考え方）です。発注者にとっては、受け取るものが決まっている後者のほうが予算を立てやすくなります。ただし、調べてみないと調査にかかる量が読めないシステムでは、受注する会社が前者を求めることもあります。

もう1つ確かめておくのは、調査報告書を別の会社の見積に使ってよいかです。調査をした会社に改修まで頼むとは限らないなら、報告書を相見積に使えることを契約で決めておきます。現状調査が見積書の中でどう書かれるかは、システム改修の見積書の見方で説明しています。

当社も、他社が作ったシステムの調査・引継ぎ・改修に対応できます。調査だけの依頼も、調査から改修までの依頼も相談できます。最初に、ソースコード・仕様書・環境情報が手元にあるか、改修してよい権利があるかを確認します。調査報告は有償で、始める前に範囲と金額を示して合意をいただきます。価格と進め方は既存システムの改修（100万円〜・税別）の価格と進め方に載せています。

仕様書に書く範囲と、書きすぎて縛られる例

改修の仕様書は、新しく作るときより「今の動き」との差を書くことが中心になります。書く項目は次のとおりです。

改修の依頼書（開発会社に最初に渡す書類）の書き方と記入例は、システム改修の依頼書の書き方にあります。仕様書は、依頼書の内容を調査の結果で確定させたもの、と考えると分けやすくなります。

書きすぎて縛られる例

仕様書は細かいほど良いわけではありません。発注者が作り方まで指定すると、その指定が原因の不具合をどちらが直すかがあいまいになります。

検収の決め方｜何を確かめたら完了とするか

検収は、受け取った改修が約束どおりかを確かめることです。請負では、検収が「完成した」と認める区切りになります。検収で確かめる内容は、仕様書の段階で決めておきます。

• 直した動きの確認: どの画面・帳票を、どのテスト用データで操作し、何と一致すれば合格か（例: 改修前に手で計算した金額と、帳票の金額が一致する）
• 触ってはいけない部分の確認: 直していない帳票・CSV・連携が、改修前と同じ結果を出すか。改修前に同じデータで出力を保存しておき、改修後の出力と比べる
• 証跡: 確かめた項目のチェック表と、出力した帳票・CSVを残す
• 期間と担当: 検収の期間（例: 引渡しから10営業日）と、確かめる人（実際に使う部署の担当者）
• 検収後に見つかった不具合: 何日以内に連絡すれば無償で直すか。民法では、契約内容に合わない点を知ってから1年以内の通知が原則ですが、契約で別の期間を決めることもあります。契約書の書き方は弁護士に確認してください

三重県の改修の仕様書では、業務の完了報告書に「動作確認のチェックリスト」と「改修されたログの出力帳票」を付けるよう求めています（三重県 公共工事設計積算システム機能改修業務委託 仕様書、2026-10-18 確認）。受け取る側が確かめた結果を書類で残す方法は、民間の改修でもそのまま使えます。

説明用の構成例｜架空の食品卸の受注管理システムに得意先別の掛率を足す

以下は架空の会社・架空のデータによる説明用の構成例です。実在の案件ではなく、当社の実績でもありません。

状況: 従業員80名の食品卸A社（架空）。2016年に別の開発会社が作った受注管理システム（Webの画面・データベース・見積書／納品書／請求書のPDF出力・会計ソフトへの月次CSV出力）を使っている。開発会社は保守から撤退した。今は全得意先が同じ単価で、得意先別の値引きは営業事務が請求書を出したあとExcelで計算し直している。得意先ごとの掛率を登録し、受注の時点で掛率を反映した金額にしたい。

1. 現状調査（準委任・報告書の受け取りで支払い）

A社は、掛率を入れたときにどの帳票と計算に影響するかが分からないため、調査を先に出しました。受け取る調査報告の目次は次のとおりです。

2. 改修（請負）の仕様書の抜粋

3. 検収のチェック表

この例でも、端数の扱いや夜間の処理のように、調査で決めきれない点が残ります。そうした点は「見積の前提」に書いて改修の見積から外すか、決まるまで改修の着手を待つかを、発注者が選びます。

自治体の改修仕様書から、真似してよい項目と重い項目

出典: 三重県 公式サイト

「システム改修 業務委託」で検索すると、自治体の入札公告や仕様書のPDFが並びます。書き方の参考にはなりますが、入札で多くの会社に同じ条件を示すための書類なので、民間の改修でそのまま真似すると重くなります。

自社でAIを使って進められる部分と、会社に頼む部分

改修の発注の準備は、ChatGPT や Claude などのAIを使えば社内でもかなり進められます。

AIの読み解きは下調べとして十分に役立ちます。一方で、本番の環境に入れる権限の管理、テスト用データの用意、既存の帳票や連携がおかしくならないようにする責任は、社内のAI利用だけでは引き受けにくい部分です。そこを契約の範囲として会社に出す、と考えると切り分けやすくなります。

発注の前に確かめておく法令の話

出典: 厚生労働省 労働者派遣・請負を適正に行うためのガイド

この記事では法律上の結論は書きません。次の2点は、自社が当てはまるかを確認先で確かめてください。

• 取適法（中小受託取引適正化法）: 2026年1月1日から、下請法が取適法に改められました。対象になる取引では、発注のときに給付の内容・代金の額・支払期日などを書面か電子的な方法で示す必要があります。公正取引委員会のQ&Aは、委託内容のすべてを示すのが難しくても、給付の内容を理解できる程度の情報を示すことが必要としています。対象になるかは、双方の資本金・従業員数と取引の内容で決まります。口頭で作業を始めて後から発注書を出す、という進め方は避けておくのが安全です（公正取引委員会 取適法Q&A、2026-10-18 確認）
• 作業者への直接の指示: 厚生労働省は、労働者派遣か請負かは契約の形式ではなく実態で判断されると説明しています。同じページから読める疑義応答集（第3集）では、準委任契約でも、発注者と受注者側の作業者の間に指揮命令の関係があれば労働者派遣に当たりうるとしています。改修の要望や優先順位の変更は、受注した会社の窓口を通して伝えます（厚生労働省 37号告示関係疑義応答集、2026-10-18 確認）

契約書の書式は、IPA（情報処理推進機構）が公開している「情報システム・モデル取引・契約書」第二版や追補版が参考になります（IPA 情報システム・モデル取引・契約書、2026-10-18 確認）。どの書式を使う場合も、自社の改修に合わせた手直しが要ります。

改修の費用と、当社に頼める範囲

当社（AI革命株式会社）の公開価格は次のとおりです。

調査報告・要件定義書の作成・開発は有償で、始める前に範囲と金額を示し、合意をいただいてから着手します。調査単体の価格は公開していません。請負と準委任のどちらで契約するかは、改修の内容と分かっている範囲を見ながら、見積の段階でご相談ください。改修の費用がどの作業で積み上がるかは、システム改修の費用の内訳で説明しています。

対応できる範囲は広く、言語やフレームワークを問わず、他社が作った業務システムの調査・引継ぎ・改修、画面・帳票の追加、CSVやAPIでの他システムとの連携、データ移行を承ります。これは対応できる範囲の説明で、改修の契約実績を示すものではありません。当社の受託の公開事例は、既存システムの改修・PoCの価格と公開事例に載せている通信事業の請求情報の取込・集計・確認画面と、薬局の複数店舗の記録管理の2件です。

改修を調査から頼むか、範囲を決めて頼むか相談する

初回相談は無料・30分（オンライン）で、要件が決まっていなくても大丈夫です。今のシステムと直したい動きを伺い、自社でAIを使って進める部分と任せる部分を一緒に切り分けます。相談後に、業務の棚卸し表・効果の見立て・簡易モック（画面のイメージで、動くシステムではありません）と、依頼範囲の候補・進め方・費用の目安をまとめた相談メモを無料でお送りします。

相談の前にそろえておくもの

次のものがあると、調査から頼むか、範囲を決めて頼むかの判断が早くなります。そろっていなくても相談できます。

• 直したい画面・帳票の名前と、今の動き・変えたい動きのメモ
• 使っているシステムの名前、作った会社、作った時期、今の保守の状況
• 手元にあるもの: ソースコード、仕様書・設計書、操作説明書、今の契約書（それぞれ有無だけで構いません）
• テスト環境があるかどうか
• 改修を急ぐ理由と、反映したい時期の目安

秘密情報・本番の認証情報（パスワードなど）・実際の顧客データは、相談の前に送らないでください。

よくある質問

「業務委託契約書」という題名の契約書を渡されました。請負か準委任かはどこを見れば分かりますか

題名ではなく、報酬を何に対して払うかの書き方を見ます。「完成」「納品物」「検収に合格したら支払う」と書かれていれば請負に近く、「作業時間」「月ごとの稼働」「作業報告書」に対して払うと書かれていれば準委任に近い書き方です。両方が混ざっている契約書もあります。どちらと読めるか判断がつかないときは、署名の前に相手に確かめ、最終的には弁護士に見てもらってください。

小さな改修を年に何回か頼む予定です。毎回、契約書を作り直す必要がありますか

共通の条件（秘密保持・権利・支払い方法・不具合の扱いなど）を基本契約にまとめ、改修ごとに範囲・金額・検収の条件を個別の契約や発注書で決める形があります。毎回の手続きは軽くなりますが、個別の発注書に範囲と検収の条件を書くことは省けません。基本契約と個別契約で内容が食い違ったときにどちらを優先するかも、基本契約に書いておきます。

改修したあとのソースコードの権利は、誰のものになりますか

契約で決めます。決めていないと、改修で書いたプログラムの権利が受注した会社に残り、次の改修を別の会社に頼みにくくなることがあります。また、元のシステムの権利が元の開発会社に残っている場合は、改修してよいか自体を先に確かめる必要があります。権利を譲り受けるなら、その対価を見積に含めるかどうかも話し合っておきます。

準委任で調査を頼んだのに、改修の見積が出てきません。どうすればよいですか

調査の成果として「改修の見積に必要な前提」を受け取ると決めていなかった可能性があります。今からでも、調査の残りの期間で、直す範囲・触らない範囲・見積の前提・分からなかった点を報告書にまとめてもらうよう依頼します。調査を延長するかどうかは、その報告書を見てから決めると、調査の費用だけが膨らむのを防げます。

改修の費用は、経費と資産のどちらで処理しますか

改修の中身（機能を足したのか、元の状態を保つための修理なのか）や金額によって扱いが変わるため、この記事では結論を書きません。発注の前に、見積書の内訳を顧問の税理士や会計士に見てもらうと、社内の予算の組み方も決めやすくなります。

元の開発会社に「他社が直した部分は保証できない」と言われました。どう考えればよいですか

元の会社が保守を続ける場合、別の会社が手を入れた部分の不具合は対象外とされることがあります。改修を別の会社に出すなら、改修した部分と、改修で影響が出た部分の不具合を誰が直すかを、新しい契約で決めておきます。元の会社との保守契約の範囲も、改修を出す前に読み直しておくと、どちらにも頼めない部分が残るのを防げます。

改修を調査から頼むか、範囲を決めて頼むか相談する

直す範囲が決まっていない改修でも、相談を始められます。今のシステムと直したい動きを伺い、調査から始めるか、範囲を決めて改修を出すかの候補と、費用の目安を相談メモでお返しします。初回相談は無料・30分（オンライン）です。

改修を調査から頼むか、範囲を決めて頼むか相談する